La expulsión del socio obstruccionista en la sociedad cerrada conjunta

Abstract

El objeto de la presente comunicación es discutir los fundamentos y la aplicación práctica del derecho de exclusión a efectos de la expulsión de un socio obtruccionista en el marco de las sociedades cerradas conjuntas o paritarias, es decir, aquellas conformadas por dos socios o grupos de socios con distribución de capital y voto al 50%, reparto típico en multitud de sociedades de responsabilidad limitada de carácter familiar o con las que se estructura una inversión (joint venture) Para desenvolver la discusión se atenderá a la crítica de la norma positiva reguladora de dicha institución, atendiendo a sus limitaciones operativas en el específico caso que presentan las situaciones de control conjunto y distribución paritaria de voto y capital en la junta general. Se formularán proposiciones de lege ferenda y de carácter estatutario y extraestatutario o parasocial, para que ese mecanismo, junto con el de la separación, tenga una aplicación disuasoria en la práctica cuando se producen potenciales y diversos obstruccionismos en los órganos sociales que impiden el desarrollo del objeto social y la consecución del fin común de los socios. Para el despliegue de este tema, se realizará una valoración crítica del principio de mayoría, los límites de los derechos políticos de los socios y el régimen de conflictos de interés, sobre la óptica del deber de fidelidad de los consocios en la sociedad cerrada. En síntesis, la exclusión, ante situaciones de parálisis societaria, constituye una herramienta, entre otras, para disuadir la comisión de conductas que lesionen sistemáticamente el interés social como pueden ser los actos obstruccionistas de un socio en sede de junta general. La finalidad de esta reflexión es ahondar en una eficiente configuración estatutaria de este tipo de sociedades, de modo que defina mejor el alcance y funcionamiento de este derecho, y su procedimiento de activación y ejecución ante aquellos comportamientos generadores de opresión que hacen que la relación socio/sociedad devenga intolerable.

El objeto de la presente comunicación es discutir los fundamentos y la aplicación práctica del derecho de exclusión a efectos de la expulsión de un socio obtruccionista en el marco de las sociedades cerradas conjuntas o paritarias, es decir, aquellas conformadas por dos socios o grupos de socios con distribución de capital y voto al 50%, reparto típico en multitud de sociedades de responsabilidad limitada de carácter familiar o con las que se estructura una inversión (joint venture) Para desenvolver la discusión se atenderá a la crítica de la norma positiva reguladora de dicha institución, atendiendo a sus limitaciones operativas en el específico caso que presentan las situaciones de control conjunto y distribución paritaria de voto y capital en la junta general. Se formularán proposiciones de lege ferenda y de carácter estatutario y extraestatutario o parasocial, para que ese mecanismo, junto con el de la separación, tenga una aplicación disuasoria en la práctica cuando se producen potenciales y diversos obstruccionismos en los órganos sociales que impiden el desarrollo del objeto social y la consecución del fin común de los socios. Para el despliegue de este tema, se realizará una valoración crítica del principio de mayoría, los límites de los derechos políticos de los socios y el régimen de conflictos de interés, sobre la óptica del deber de fidelidad de los consocios en la sociedad cerrada. En síntesis, la exclusión, ante situaciones de parálisis societaria, constituye una herramienta, entre otras, para disuadir la comisión de conductas que lesionen sistemáticamente el interés social como pueden ser los actos obstruccionistas de un socio en sede de junta general. La finalidad de esta reflexión es ahondar en una eficiente configuración estatutaria de este tipo de sociedades, de modo que defina mejor el alcance y funcionamiento de este derecho, y su procedimiento de activación y ejecución ante aquellos comportamientos generadores de opresión que hacen que la relación socio/sociedad devenga intolerable.