TFM Alejandra Moreno Lazzerini

Abstract

Este Trabajo de Fin de Máster analiza exhaustivamente una operación de adquisición y reestructuración corporativa compleja sobre la sociedad Industrias Corellia, S.L. El estudio aborda el caso desde una perspectiva multidisciplinar, comenzando con la necesaria reorganización previa del grupo mediante la segregación de líneas de negocio no estratégicas.

A lo largo del dictamen, se examinan los desafíos derivados de los pactos parasociales y el conflicto de intereses en la capitalización de préstamos en filiales, profundizando en la validez del voto plural y las estrategias para evitar bloqueos en estructuras de co-inversión al 50/50. Asimismo, se analiza la viabilidad del reparto de dividendos y los límites legales a la asistencia financiera en la financiación de la compra, con especial atención al Artículo 150 de la Ley de Sociedades de Capital y la jurisprudencia del Tribunal Supremo.

Finalmente, el trabajo desarrolla la estrategia procesal ante contingencias post-cierre por activos inexistentes y el incumplimiento de las manifestaciones y garantías (R&W). Se propone el ejercicio de acciones basadas en el dolo y el error vicio para neutralizar limitaciones contractuales, integrando las nuevas exigencias de procedibilidad de la Ley Orgánica 1/2025 sobre medios adecuados de solución de controversias (MASC). En conjunto, el caso ofrece una visión técnica y práctica de las fusiones y adquisiciones en el marco jurídico español actual.