TFM Álvaro Garcia

Abstract

El presente caso detalla la fusión por absorción del Grupo HGG, una estructura empresarial familiar con más de sesenta años de trayectoria en el sector inmobiliario. La operación consiste en la absorción de cinco sociedades (Arriendos Inmobiliarios, S.L., Operadora de Urbanizaciones, S.L., Promotora de Apartamentos, S.L., Apócope, S.L. y Prediodía, S.L.) por parte de la sociedad matriz, HGG Inversiones, S.L..

El objetivo estratégico principal es racionalizar y simplificar la estructura del grupo, eliminando duplicidades administrativas, reduciendo costes operativos y unificando la gestión de recursos patrimoniales y financieros. Jurídicamente, la operación conlleva la disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas y la transmisión en bloque de sus patrimonios a la absorbente por sucesión universal, bajo el marco del Real Decreto-ley 5/2023.

Desde una perspectiva fiscal, la fusión se acoge al régimen especial de neutralidad tributaria previsto en la Ley del Impuesto sobre Sociedades. La justificación ante la Dirección General de Tributos se fundamenta en la existencia de motivos económicos válidos y no meramente fiscales, como el fortalecimiento de la capacidad de negociación con terceros y la cancelación de préstamos intersocietarios. El proceso culmina con el canje de participaciones sociales basado en valoraciones reales y la elevación a escritura pública de los acuerdos adoptados por unanimidad en juntas universales